1950年6月25日，朝鲜半岛战争爆发的时候，第38军正驻防于河南信阳，奉命在参与城市的运粮工作。
38军是前身是东北野战军第1纵队，是一支以工农红军为骨干发展起来的部队，历来战功赫赫。
军长梁兴初更是一员猛将，1930年就入党，参加过长征，一步一步成长为高级将领。
中央决定出兵朝鲜后，抽调38、39、40、42军为第一批入朝部队。
入朝前，彭德怀对38军是寄予厚望的，他在志愿军师以上干部会议上就点名过梁兴初，称赞他以往的战绩。
也因为38军老部队来自彭德怀平江起义的底子334团，后来经过变迁后离开了他的指挥，如今旧部重逢，彭德怀也是倍感亲切。
哪知，38军入朝后却没有打出主力的表现，在第一次战役时错失战机，彭德怀为此大动肝火。
在朝鲜，麦克阿瑟无视中国的警告，执意令一线部队向鸭绿江推进，西线敌军的先头部队已距中朝边境仅有30公里。
在此形势下，1950年10月25日，志愿军发动了第一次战役。
战役部署是以第39军、第40军迎击西线正面之敌，第38军迅速向军隅里、熙川方向穿插，以断敌退路，包围敌军，达到“歼灭南朝鲜军几个师和美军几个师”的目的。
交给38军的任务光荣而艰巨，能否成功穿插迂回，关系到战役成败。
梁兴初和军领导也决心一定打好出国第一仗，哪知事与愿违，在进军途中，得到的来自朝鲜人民军的情报让梁兴初做出了误判。
从前方撤下来的朝鲜人民军几位军官在与112师指挥员们会面时谈到，熙川现在有1000余美军，来自一个黑人团，但在出发前来自志司的情报显示，熙川应该只有一个南朝鲜营。
得到情报后，梁兴初觉得敌情不明，为了稳妥起见，重新作出作战部署，稳扎稳打前进，并把情报上报志司。
这样一来，就耽误了穿插的时间，当38军在29日下午5时发起对熙川总攻后，发现根本没有什么黑人团，只在外围俘虏了百余名南朝鲜军，熙川已是一座空城。
审问俘虏后得知，南朝鲜第8师在这天早上刚刚经过熙川南撤。38军憋着一股劲却扑了个空，梁兴初懊恼不已。
没有及时赶到熙川，还影响了接下去的行动。
志司“采取向敌后实施战役迂回结合正面突击的战法 ，集中兵力各个歼灭云山、泰川、球场之敌”的作战方案得到批准，只要38军能切断敌人清川江后路，其他各军同时穿插各部敌军侧后，就有很大希望将其各个分割歼灭。
第38军的任务是迅速穿插到军隅里、价川一线。接到任务后，军领导们立即做出部署，改变之前过于谨慎的态度，要求前卫112师路上遇敌不要恋战，留下小部队接触，主力直逼军隅里。
这次38军穿插的决心很坚决，但各方面的客观原因还是迟滞了他们的速度。
敌军在云山遭到打击后，已经意识到侧翼暴露，有后路被切断的危险，美军在29日调来南朝鲜第7师，依托新兴洞一带的有利地形构筑起了阵地，并部署了强大的火力。
30日，112师和113师在新兴洞两个方向遭到敌人强大火力旺的阻拦，112师334团以两个营的兵力攻击了十几次，还没能拿下，速度慢了下来。
梁兴初焦急万分，又调来一个营三面强攻，终于拿下新兴洞。
可是天气又不作美，下起了倾盆大雨，113师担任迂回任务，行军的山间小路又陡又滑，连师长江潮也由于滑倒而昏迷。
担任前卫的338团的收发报机因为一夜大雨进了水无法使用，又遭遇突然爆发的山洪与师部断了联系。
真是屋漏偏逢连夜雨。
11月2日下午，112师终于攻占了院里，战略枢纽军隅里已相距不远。但在这时，敌人的抵抗越来越猛烈，西线敌军调来美2师、韩7师，配合大量火炮、坦克、飞机，在飞虎山一线布下严密防线。
飞虎山虽然只有600米高，却是这一带的制高点，是个著名的战略要地，只有攻占飞虎山，才能继续向军隅里突击。
11月4日凌晨，335团团长范天恩率部强攻飞虎山得手，击溃了韩7师5团，占领了主阵地。
范天恩正派出一个营直插军隅里，却得到命令：停止攻击，就地防御。
38军已经竭尽全力，但还是晚了，联合国军此时已全部逃回了清川江以南，原定的占领军隅里，断敌归路的任务已失去意义，围歼敌人的机会已经失去了。
范天恩率335团在以后的3天里顶住了敌人50多次攻击，阵地曾9次失守又都失而复得，飞虎山几乎打成一片焦土。
但这已不是为了进攻，而是掩护主力后撤，第一次战役也就此结束，志愿军获得了歼敌1.5万余人的战果，迫使敌军从鸭绿江边撤至清川江以南。
彭总对此战果并不满意。由于没能把敌人后路切断，让他们以极快的速度撤了回去，原定的断敌后路，集中兵力打歼灭战的设想没有完成，“歼灭南朝鲜军几个师和美军几个师”的设想也没有实现，战役实际上成了平推，我军出其不意的穿插迂回战术没能发挥最大作用。
11月13日，在志愿军高级干部会议上，彭德怀暴脾气发作，狠狠斥责了梁兴初：
“梁兴初，你胆大包天！人们都说你是一员虎将。什么虎将？我看是鼠将！老鼠的鼠！告诉你们熙川敌人只有一个营，你们说熙川有‘黑人团’。什么‘黑人团’？赫（黑）了你们自己！推迟了进攻时间，没有歼灭这股敌人，更重要的是迟延了向军隅里、新安州猛插的时间。照此下去还打什么鸟仗！”
会场空气一时凝固，梁兴初好不尴尬，最后是邓华给梁兴初解了围。
事后，彭德怀通过丁甘如向梁兴初表示了自己会上批他批重了些，要他不要因为挨了批就泄气，打好下一仗。
第一次战役没能达成预定目标，责任不全在38军，敌人的火力优势强大，致使38军和40军在迂回时严重受阻，第66军也没能抓住南逃的美第24师。
客观原因是存在的，但38军一向被视为主力，没打过这样的窝囊仗，全军上下都憋着一口气，下决心要挽回颜面。
第一次战役没能重挫美军，麦克阿瑟因此并不在意，仍然宣称战争将在圣诞节前结束，为此他发动了被称为“圣诞攻势”的命令，联合国军分东西两线挺近，试图在江界达成会师。
第一次战役后，志愿军全面后撤，目的是给予敌人更大打击，为此需要诱敌深入到自己熟悉的作战区域。
诱敌的任务交给了38军，梁兴初和38军将士假戏真做，部队就像掩护后撤一样，每天和敌人打一阵，退一段，还故意丢下一些破烂枪支和设备。
美第8集团军司令沃克起初曾有顾虑，西线敌人谨慎前行，北进速度十分缓慢，但在38军335团逼真的表演下，逐渐放下了戒心，主帅麦克阿瑟更是认为志愿军是“装备低劣，怯战败走”。
11月21日，北进的美2师、韩7师等敌军终于被诱到我军预定的战场，第二次战役的时机成熟了。
第二次战役，38军的作战分为两步。
第一步：聚歼德川的韩7师，使美军的侧翼暴露在我兵锋之下，以便下一步动作。
为此，38军昼夜行军，三个师从美军和韩军数个师的结合部中穿插而过，翻越人迹罕至的崎岖山径，攀崖越涧，翻山而过，赶到了预定区域，各师前进了50到70公里，完成了对德川的三面包围。
26日，仅用一天时间，38军就歼灭了德川的韩7师主力，干脆利落地拿下德川。
德川失利震动了美军，联合国军东线和西线的联系被切断，美国士兵圣诞节回家的希望已告破灭。
德川之战，韩先楚给梁兴初定下的时间是从25日黄昏算起不超过5天，38军提前漂亮地结束战斗，打了一个翻身仗。
这时，联合国军在清川江以北的军队侧翼已完全暴露，沃克急调部队想要重占德川，恢复两线的联系。
第二步：穿插迂回到三所里一带，断敌逃路。
第38军随即分兵，以主力击败土耳其旅和增援的美军骑1师，攻占了噶日岭高地。同时，第113师领受重任：取捷径穿插至三所里。
三所里只是个小村庄，却是美军南退的必经之路。如果不能控制三所里，就难以达到第二次战役的战略目的。
这次穿插有多困难，看下图就知道了，朝鲜北方多是崇山峻岭，第113师需要从敌占区穿插前进，加上山路崎岖还必须轻装前进，可说是地狱难度。
经过一路上与敌军斗智斗勇，第113师终于在28日凌晨抵达三所里地区，70多公里的山路，他们昼夜急行军14个小时赶到，为成功截断美军南逃退路赢得了宝贵时间。
先敌一步占领三所里虽然赢得了先机，但敌军并不会甘心束手就擒。美军为了打开通道，在南北两个方向向三所里发起猛攻。113师虽自身也伤亡很大，但坚持打退了敌人的疯狂进攻，守住了阵地。
如著名的松骨峰战斗，除了疯狂炮击我军阵地，美军飞机还丢下了凝固汽油弹，松骨峰上成为一片火海，连石头也被烧红。范天恩率335团毫不退让，血拼到底，1营3连的阵地打到最后只剩下7个人，但终于打退了敌人的冲锋，守住了阵地。
战后，志愿军总部为三连记特等功一次，授予“攻守兼备”锦旗一面，作家魏巍采访后写下长篇通讯《谁是最可爱的人》。
率335团先后进行飞虎山和松骨峰阻击战两场硬仗的团长范天恩，也成为朝鲜战场上最令敌人胆寒的志愿军将领之一，也被称为是志愿军最能打的团长。日本出版的朝鲜战争名将录中，将范天恩生平记录其中，为其立传。
眼看在三所里难以打开缺口，美军又把目光投向了龙源里。
龙源里有一条通往顺川的公路，也可供敌南撤。但113师早已意识到必须堵住龙源里，28日18时，在美军攻势稍弱后，第113师派出第337团，于29日4时又抢占了龙源里，打退了美军的前卫。
眼看敌军改变了主攻方向，113师随即调集师主力增援龙源里，力阻击美军。美军从两面发起进攻，南北最接近的时候仅仅相距1公里，但在第113师坚守之下，却始终无法将通道打开。
第113师的穿插迂回为我军在西线围歼敌军创造了机会。第38军其余部队和第39军、第42军、第50军、第66军迅速向第113师靠拢，在清川江南北将敌军分割围歼。
西线美军从三所里、龙源里突围撤退的愿望彻底破灭，被迫丢弃大量辎重装备向安州方向逃窜。
至此，38军的作战目标圆满实现，他们在战役中毙伤敌人7485名，俘敌3616名，缴获军用物资无数。
二次战役里，38实际投入阻敌战场的部队不过2.5万余人，但他们打出了以一当十的军威。在三所里，338团以两个营的兵力阻挡了美骑1师数千人的南北夹击；在龙源里，337团1营先后打退敌军5个团的进攻；松骨峰上，335团3连打退上千敌人的反复冲锋，最后只剩7人，英勇事迹全国传诵。
他们阻击的敌军包括美骑1师、美2师、美25师、土耳其旅、英27旅，还包括5个南韩师旅。总人数数倍于己，并且拥有绝对的火力、装备优势。
38军扛住了敌人数百架次飞机、坦克的轰炸和冲击，顶住了成百上千吨炸弹的倾泻，他们的阵地如同铁打钢铸，以血肉之躯堵住了敌人南逃的缺口。
第二次战役，志愿军歼敌3.6万余人，敌军全面败退260公里，迫使敌军撤到三八线以南转入全面防御。
麦克阿瑟的“总攻势”全面被粉碎，世界重新认识了新中国的力量。
《纽约时报》军事主编鲍尔温写道：“今天 ，我们所陷入的战争，正是一个我们永远不能打胜的战争 。”
纽约一家报纸评论12月1日美军的总退却时说：“麦克阿瑟将军直接走进陷阱里去了…随之而来的是美国陆军史上一个最大的失败。”
38军首战歼灭韩7师占领德川，随即击破土耳其旅和美骑1师的拦截，长途穿插迂回三所里、龙源里，坚守阵地断敌南逃归路，还打退自北来援的敌人，立下大功。
彭总战后对38军的表现非常满意，12月1日，他提笔写下嘉奖令后，略一思索，在电报稿后加上了“三十八军万岁”几个字。
称一个建制军万岁，在我军历史上是首次，彭总征求大家意见：“怎么样？”
其他人没有表示异议，邓华、洪学智来自原13兵团，38军原来又属于13兵团，他们觉得应该谦虚点。
彭总坚定地说：“打得好，就是万岁嘛！发了吧，发了。通报全军，上报军委！”
嘉奖令电报稿全文如下：
梁刘并转三十八军全体同志：此次战役，克服了上次战役中个别同志的某些过多顾虑，发扬了三十八军优良战斗作风，尤以一一三师行动迅速，先敌占领三所里、龙源里，阻敌南逃北援，敌飞机坦克各百，终日轰炸，反复突围，终未得逞。至昨卅日，战果辉煌，缴获仅坦克、汽车即近千辆。被围之敌尚多，望克服困难，鼓足勇气，继续全歼被围之敌，并注意阻敌 北援。特通令嘉奖，并祝你们继续胜利!中国人民志愿军万岁!三十八军万岁。
从此，第38军有了“万岁军”的美名。
