孟良崮战役，华野部队10多万兵力围住了张灵甫第74师，此时，周边几十万国军，近则只有10来公里，远也不过100多公里，开到这孟良崮，最多不过是半天、一天的时间。张灵甫如意算盘是，只要四面的国军一围过来，他的74师不但能解围，而更能实行”中心开花”的效果，使国军创造出在孟良崮围歼陈毅、粟裕的华东解放军的大捷奇迹。
确实，张灵甫将部队一拉上孟良崮，国共双方的主帅主将便一下子明白了此时战役性质的重大变化及其意义。
蒋介石似乎知道了张灵甫的用意，看清了这个歼灭陈毅粟裕统率的华东解放军的机会，连忙飞到徐州，亲自敦促顾祝同赶紧指挥各路国军开往孟良崮，对解放军实施反包围。
危险与战机同时产生。
摆在华东解放军面前便一下子只有两种结局了：不是赶紧消灭74师，就是被74师粘往，反遭周边围过来的40多万国军的重创。
战况到了这个阶段，在孟良崮，虽说华东解放军对张灵甫的74师握有了绝对兵力优势，但从整个山东战局来看，40多万国军却正在获得一个战机优势。
进攻张灵甫的战斗是在5月13日下午7时开始打响的。经过14日、15日两天的生死激战，虽攻下了孟良崮一旁的几个小山头，但张灵甫的主力尚在顽守主峰，战斗仍进行得异常惨烈，方圆仅1.5平方公里的孟良崮，已躺下了数以万计血肉模糊的尸体。而攻山的解放军各纵队的伤亡也相当大了，并且弹药补充都出现了困难。加之，周边国军向孟良崮进发的情况，也令军心很有些紧张。
因此，华东解放军总部与下属纵队有些指挥员提出：久攻不下，又是如此境况了，是否忍痛从孟良崮撤退，以保大军不落入周边国军的包围圈？
亲处前线指挥所进行指挥的粟裕，自然透彻明白当前战势的严峻：获胜与战败这两种可能，都已接近了胜负概率的临界线，此时，唯一能让战局偏向胜利或失败的因素，就是对战双方的军心了，而其中最重要的却又是指挥官们的决战信心与指挥效率。
于是，粟裕下令：任何人不得言撤退！陈毅也宣布了追究失职者责任的”撤职、查办、杀头”的三大战场纪律，并严令各纵队务必不顾一切牺牲，限在24小时内攻上孟良崮，歼灭74师；各纵队伤亡多少人，战役结束后，保证给予补足建制。
同时，打破解放军历来只在夜里打大仗的传统，16日白天也继续进攻，直至于16日下午三时完全攻占孟良崮主峰，击毙张灵甫。
孟良崮之所以称为奇迹，是因为这是一次腹背受敌的歼灭战。敌25师和83师一部相距74师不过几公里，在战斗打响后很快就能加入战斗。其他各路援军包括第5军第11师到达战场的时间，最近一两天，最远不过几天的路程。
当时的情形华野大军在里面围歼74师，外围国军各部包围着华野大军。其险恶程度无法用语言来形容。腹背受敌的围歼战孟良崮战役，创造了现代战争中”万军中取上将首级”奇迹，足以列名世界歼灭战教科书。
华东解放军将领，虽然都身经百战也各具特长，但是能像粟裕那样做到，面对泰山崩裂压顶而仍能沉着行事者，却不多有。
连陈毅在战役结束后，都坦白地说：“打张灵甫这三天，我的脑子简直要被压碎了！以后儿子长大了，不能让他带兵，这不是人干的。”
